（前218～前201）罗马自上次战争（前264～前241）虽夺取了西西里，但并未完全掌握对西地中海的控制权，遂继续推行扩张政策。前238年，罗马背弃和约，攻占迦太基属地撒丁岛和科西嘉岛。迦太基也不甘失败，在镇压雇佣兵起义和奴隶暴动后积极备战，准备向罗马复仇。前237年，迦太基将军哈米尔卡·巴卡率军渡海侵入西班牙东南沿海地区，经九年征战和经营使之成为扩军备战、发展经济的基地。前221年，哈米尔卡之子汉尼拔继任军事统帅后加紧战备，于前219年出兵攻占伊贝鲁斯河以南与罗马结盟的西班牙城市萨贡托。次年春，罗马向迦太基宣战。罗马人计划兵分两路，一路由执政官T.森普罗尼乌斯率领，经西西里进攻迦太基本土；另一路由P.C.西庇阿（大西庇阿之父）率领，在高卢登陆牵制汉尼拔。据此，汉尼拔决定先发制人，从陆路进军，以避开罗马的海上优势。前218年4月，汉尼拔率步骑精兵约6万人、战象数十头，从新迦太基城出发，进军意大利。行军途中，迦太基军克服重重天险，粉碎土著部落袭击，翻越阿尔卑斯山，于同年10月抵达意大利北部波河平原，但兵力已损失过半。汉尼拔与被罗马征服的山南高卢结盟，部队兵员及时得到补充。汉尼拔的突然出现使罗马人大为震惊，被迫在本土仓促应战。在提契诺河和特雷比亚河地区，汉尼拔连挫罗马军。罗马军退守中部意大利，分东、西两路堵截，阻止汉尼拔南下。前217年4月，汉尼拔采用迂回战术，穿越难以通过的沼泽地带，绕开敌军主力向罗马挺进。6月，罗马执政官G.弗拉米尼乌斯率兵尾追至特拉西梅诺湖附近山口。时值大雾，弗拉腔嫌米尼乌斯未经侦察即率4个军团约2.5万人进入三面环山、一面临湖的谷地，遭伏击后几乎全军覆没。弗拉米尼乌斯战死，约1.5万人阵亡，数千人被俘。 特拉西梅诺湖之战失利后，罗马元老院采取紧急措施，加强首都防卫，并任命Q.费边为独裁官，统一指挥军事行动。汉尼拔鉴于兵力有限，攻打罗马困难，因而避开罗马城，越过亚平宁山脉，向意大利南部挺进，沿途补充给养，休整军队；同时利用罗马与其同盟者之间的矛盾，对其实施分化瓦解，纤圆橘孤立和削弱罗马。费边任独裁官后，决定采用避免正面交战的迁延战术，尾追其后，伺机骚扰，断其补给，消耗敌人。但这种战术使毁团农村遭到破坏，引起农民不满并遭到速决派反对。前217年末，费边任满去职。新任执政官C.T.瓦罗和L.A.鲍路斯改变战略，准备与汉尼拔决战。前216年8月，汉尼拔诱使罗马军队进入意大利东南部阿普利亚境内的坎尼地区，进行了西方古代战争史上著名的坎尼之战。会战中，汉尼拔发挥骑兵优势，以5万兵力几乎全歼罗马8.6万军队。此役影响所及，使意大利不少城市以及西西里、撒丁岛等地纷纷背叛罗马。
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