前燕慕容俊三年(魏永兴二年，351年)八月至次年八月，前燕军在廉台(今河北无极东北)、邺城(今河北临漳西南)击灭冉魏的战争。352年正月冉闵终于攻克了襄国，后赵残余势力至此基本被消灭，从而终于得以腾出手来对付此前一直无暇顾及的前燕，遂率领部队离襄国北上，活动于北方边境的常山、中山诸郡，一边四处搜集粮食，一边查看地形，准备抵御燕军南下。
4月，已经夺取了幽州的燕王慕容儁决心灭亡冉魏，吞并中原。他派慕容恪及相国封弈向冀州讨伐冉闵，干系冉魏命运的决战就在安喜首先拉开了序幕。
当时冉闵兵少并蔽，全军不过1万人左右，且多步兵，燕军约10万人，尽为骑兵，双方兵力对比极为悬殊，且为野战对决，因而大将军董闰和车骑将军张温都劝说道搏纤：“鲜卑乘胜锋锐，且彼众我寡，请且避之，俟其骄惰，然后益兵以击之。”，冉闵闻言大怒道：““吾欲以此众平幽州，斩慕容俊;今遇恪而避之，人谓我何?”，司徒刘茂、特进郎闿相互说道：“吾君此行，必不还矣，吾等何为坐待戮辱!”于是全部都绝望自杀了。
冉闵遂不纳董闰、张温之言，而率军进驻于同中山近在咫尺的的安喜，准备在此同燕军进行决战，慕容恪也随即率军追至(《资治通鉴》：“闵军于安喜，慕容恪引兵从之。)(《晋书》：“俊遣慕容恪及相国封弈讨冉闵于安喜”)，冉闵率军与燕军在安喜等地的平原上连续激战，均未取得决定性胜利。
这时，燕主慕容俊又率主力南下，进驻中山，准备会同慕容恪军合围冉闵：“俊如中山，为二军声势。”，冉闵闻讯大惊：“闵惧，奔于常山”。冉闵随即修改作战计划，而率领部队向常山方向南撤，决意采取诱敌深入的战略，将燕军引向廉台的临水与多丛林地带交战，企图利用那里的有利地理环境扬长避短，以相对劣势的步卒击败鲜卑铁骑，同时，廉台位于常山方向，常山太守苏彦的部队可前来接应。慕容恪也紧追不舍，魏军且战且退，一路连续多次击退慕绝银州容恪的追击，方才得以顺利撤到泒水南岸的魏昌附近扎营，慕容恪旋即也南渡泒水，和冉闵对峙。
冉闵的选择并不是没有道理。此时的慕容恪部由于孤军追击，已经和慕容儁的主力拉开了距离，无法得到援助。况且燕军大都是善射的轻弓骑兵，机动力很强，尽管冉闵屡屡将之击溃，但因安喜地处原野，轻骑兵即便失利也不过是四散逃走，过不了多久又散而复聚，冉闵的军队为步骑协同，很难追上这种敌人打歼灭战，所以一直没能取得决定性战果。可现在不同了，魏昌城侧面是山丘丛林地带，慕容恪背后就是泒水，一旦溃败就再也无路可逃，只能被赶进泒水里淹死，想再一鼓而散，散而复聚，是做不到的。燕魏两军此前曾连续10次交战，燕军均被击败。冉闵勇猛无比，所部将士皆为精锐，燕军因此都十分畏惧，慕容恪为克服部下的惧敌之心，特意在阵前激励将士：“冉闵勇而无谋，一夫敌耳!其士卒饥疲，甲兵虽精，其实难用，不足破也!”。
冉闵虽然在平地上也照样能够多次击败慕容恪，但这次为稳妥起见，他先引军向丛林进发，欲引燕骑兵至丛林作战，以选择更合适战场，以图一举击溃燕军，但是慕容恪的参军高开却识破了冉闵的计谋，遂向慕容恪进计曰：“吾骑兵利平地，若闵得入林，不可复制。宜亟遣轻骑邀之，既合而阳走，诱致平地，然后可击也”，慕容恪从之。冉闵见燕军识破自己的计谋不肯进入丛林，又受不得燕军激将，加之粮食短缺士卒饥疲不能久拖不决，且鉴于自己此前已经有过多次在平地上击败慕容恪的先例，遂决定干脆将计就计，就回到平地上与慕容恪进行决战，企图力挽狂澜于既倒，在令燕军后无退路的泒水畔击溃燕军。只不过他万万没有想到，慕容恪竟有化腐朽为神奇的招数，致使他一招棋差，满盘皆输。
慕容恪由于在平地上野战对决，也无法挫败冉闵的少数步兵，反而被连续10次击败，因而不得不牺牲骑兵的机动性优势，想出一个笨法子，也就是将最精锐的五千名“勇而无刚者”鲜卑勇士用铁链锁起来作为前锋部队，并牺牲他们的生命作为肉盾牌，来抵挡冉闵军的猛烈冲击，以阻滞冉闵军的突围进度，以便为慕容恪两侧主力部队的合围赢得必要的时间，他本人则率领中军的主力部队部署在连环马之后，为连环马前锋部队的后盾。
如此列阵，除非斩断铁索，又或将挡路的每一匹马都杀死，使铁索坠地，否则休想前进一步。不仅如此，心思缜密的慕容恪还在铁索连马阵之前另外布置了一道骑兵，而将五千铁索连马放置在第二阵，是借第一阵骑兵加以掩护，以防被冉闵提前识破会改变突击方向，等近在咫尺才发现铁索就已经晚了。
冉闵骑朱龙宝马，左操两刃矛，右执钩戟，一马当先冲入慕容恪中军阵地，顺风斩杀数百名鲜卑勇士，但当他冲垮了第一阵燕军骑兵，和第二阵燕军骑兵交锋后，骇然发现原本一冲就散的骑兵突然变成了严密的方阵。这时两侧的鲜卑军伏击部队也突然出现，并开始迅速围了过来，冉闵见已经中计没有了退路，遂立即断然下令直冲慕容恪亲军，企图擒贼先擒王力挽狂澜来个鱼死网破：(《资治通鉴：“望见大幢，知其为中军，直冲之”)，由于燕军连环马骑兵都被铁链联结在一起，无法自由躲闪与还击，因而为砧上之肉任人宰杀，很快就被魏军将士们斩杀殆尽。
冉闵军突破连环马铁阵后直冲至慕容恪本人附近，连侍奉慕容恪左右的参军高开也在激战中因身受重伤而丧命，一度几乎力挽狂澜，但是这一切已经太晚了，因为两侧的燕军主力部队已经围上来了。虽然慕容恪牺牲了最精锐的5000勇士的生命，但是却有力地阻滞了冉闵军的突围进度，为慕容恪两侧主力部队的合围赢得了宝贵时间，而这时冉闵兵力短缺的劣势开始凸现出来，而慕容恪的兵力优势则开始发挥出来，对魏军形成了重重包围。
又经过一场惨烈的血战，魏军7000余将士全部力战而死，冉闵杀开血路溃围而出，向东跑有二十余里，坐骑因伤重和疲惫而突死，被紧追不舍的燕军骑兵所俘，被杀于遏陉山：“山左右七里草木悉枯，蝗虫大起，自五月不雨，至于十二月。俊遣使者祀之，谥曰武悼天王，其日大雪。是岁永和八年也。”
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