段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天含晌迅衣无缝，尤其一出《霸王别姬》谈此，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。
幕后花絮
片场上张国荣没有任何生活上的额外要求，偶尔为之的是如果收工较早，他就邀请剧组人员和演员一起去喝咖啡。
陈凯歌表示张国荣是极端用功之人，《霸王别姬》开拍前他到北京生活了六个月，专心学戏。
片中张国荣饰演一位男扮女装的京剧旦角。张国荣如此入戏，以至于陈凯歌准备的一个京剧演员替身到最后也没派上用场。
从《霸王别姬》小说来看，只需要两拨演员——少年和成年，谨慎但陈凯歌觉得还不够，所以他又选了一拨幼年的小演员，而且那些小孩们都是戏校的。
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